襄阳轴承2010年年度股东大会法律意见书

    湖北今天律师事务所

　　关于襄阳汽车轴承股份有限公司

　　2010年年度股东大会法律意见书

　　鄂今天律法字【2011】第55号

　　致：襄阳汽车轴承股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上
　　市公司股东大会规则》的有关规定，湖北今天律师事务所（以下简称
　　“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委
　　托，指派陈琬红、何晓萍律师出席公司2010年年度股东大会并就本
　　次股东大会的有关事宜发表法律意见。按照律师行业公认的业务标
　　准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对公司2010年年度股东大会
　　进行了见证，现出具法律意见如下 ：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的
　　董事会决议及会议通知，已于2011年4月20日在《证券时报》及深
　　圳巨潮网上公告，该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议事
　　项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明
　　确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联
　　系电话和联系人姓名。该公告列明了本次股东大会的议题，并按《上
　　市公司股东大会规则》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。
　　2011年5月13日上午9：00本次股东大会如期在公司办公楼二楼会
　　议室召开。

　　经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市
　　公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　1、 股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东共3
　　人，代表有表决权的股份 82569291 股，占公司股份总数的27.42 %。

　　经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人的资格符合《公
　　司法》和《襄阳汽车轴承股份有限公司章程》的规定。

　　2、 出席本次股东大会的其他人员

　　经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、
　　监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的资格。

　　三、公司本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会以现场会议方式，审议了以下事项

　　（1）《2010年年度报告及摘要》；

　　（2）《2010年董事会报告》；

　　（3）《2010年监事会报告》；

　　（4）《2010年度财务报告》；

　　（5）《2010年度利润分配预案》；

　　（6）《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》；

　　（7）《关于预计2011年日常关联交易的议案》；

　　上述议案均以与会股东有表决权股份总数的100 %通过。

　　经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式
　　进行了表决并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监票，当
　　场公布表决结果。议程中所列议案获股东大会有效通过。

　　本次股东大会决议及记录均由出席本次股东大会的董事签名。出
　　席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　　本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公
　　司章程》的规定。

　　四、关于新提案的提出

　　本次股东大会未提出会议通知中未列出的新提案。

　　五、结论

　　综上所述，本所律师认为，公司2010年年度股东大会的召集、
　　召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《襄阳汽车轴
　　承股份有限公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议
　　表决程序及通过的决议符合法律、法规和公司章程的规定。

　　本法律意见书正本二份、副本二份，正本与副本具有同等的法律
　　效力。

　　湖北今天律师事务所

　　负责人：岳琴舫

　　见证律师：陈琬红、何晓萍

　　2011年5月13日