襄阳轴承内部控制自我评价报告

    襄阳汽车轴承股份有限公司

　　内部控制自我评价报告

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》等相关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审
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襄阳轴承8.18+0.030.37%中国建筑4.02-0.06-1.47%计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查。现对公司2010年度内部控制进行自我评价。

　　一、综述

　　（一）公司内部控制的组织架构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和公司章程的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》的精神，选举了三名独立董事。在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。公司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责分工，并建立了相应的授权、监督和逐级问责机制，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、经理层决议决定的严格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执行、监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。

　　公司内部组织架构图如下：

　　（二）公司内部控制制度建立健全情况

　　公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。公司除按相关法规制定和修改《公司章程》外，不断完善了股东大会、董事会、监事会、经理议事规则、《董事会专门委员会工作制度》、

　　《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等8个内部控制制度，规范了相关工作程序,并得到了有效执行，基本保证了公司内部控制工作的需要。2010年，根据中国证监会、深交所的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》。同时，根据公司自身发展和内部控制的需要，公司在原有内部管理制度及大量相关规范、程序的基础上，修订完善了《产销衔接工作的管理规定》、《防伪标签管理办法》等内部管理制度，新增了《重大建设项目基建财务管理制度》、《产品销售发票管理办法》、《公司2010年设备现场管理考核实施细则》等内部管理制度，进一步完善了内部控制体系，健全了内控制度。内部控制活动基本涵盖公司所有的运行环节，具有较强的指导性和操作性。

　　（三）公司内部审计部门的设立及工作情况

　　公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司及子公司开展日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。在公司董事会的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计工作；采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、重大项目、经营活动等进行审计、稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；对再监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。

　　（四）2010年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

　　1、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用情况

　　2010年，董事会在发挥各专门委员会作用方面，主要进行了以下几个方面的工作：

　　〔1〕根据中国证监会、深交所有关规定及《公司董事会各专门委员会工作制度》的要求，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

　　A.认真审阅了公司初步编制的 2010 年度财务报表及相关资料，并提出审阅意见。与负责公司年度审计工作的中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2010年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排，确定了公司2010

　　年年报编制及披露工作安排。

　　B.对审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，以确保公司2010年年度报告能如期披露。

　　C.在审计期间就审计过程中发现的问题进行再次沟通，重点包括：

　　①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；

　　②财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；

　　③公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；

　　④财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；

　　⑤公司内部会计控制制度是否建立健全；

　　⑥公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

　　D.对中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，董事会审计委员会发表审计意见。

　　审计委员会表示：认可审计意见，认为该审计报告能够充分反映公司2010年的财务状况、经营成果和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。年审注册会计师已严格按照中国注册会计独立审计准则的规定进行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。提请董事会审议续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供2011年度审计服务的会计师事务所。

　　〔2 〕薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2010 年度薪酬进行了审核，并对公司薪酬制度的执行情况进行了有效监督，出具了审核意见，认为：公司2010 年度高级管理人员的薪酬严格执行了基本工资和浮动工资相结合、生产经营量化指标和绩效考核挂钩的考核标准，并按规定发放了相关薪酬。

　　〔3〕公司在财务报告、利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保、内部控制、提名董事、监事、续聘会计师事务所等事项方面，均充分地征求和尊重了独立董事的意见。

　　2、加强投资者关系管理和信息披露工作情况

　　〔1〕公司恢复设置证券事务管理部门，成立了证券投资部，从而加强了公司证券事务管理力量，有利于进一步提高信息披露工作质量。

　　〔2〕对相关人员组织学习，进一步熟悉上市公司信息披露、重大事项报告规定等方面的具体要求，并根据公司实际情况制定了《投资者关系管理制度》，明确工作职责和分工，规范工作人员行为。规范公司网站的运作，保证公司与投资者沟通电话的畅通并有专人接听。保证有人定期收集公司邮箱和公司网站上的投资者反馈信息，随时收集媒体对公司的评论意见。通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。

　　〔3〕加强了信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性，提高信息披露质量。在定期报告编制过程中有效增加编制人员，并加强核对审查，以降低编制工作的差错。公司除如期披露定期报告外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及时、公平地披露。目前公司没有应披露而未披露的信息。

　　3、加强公司内部产、供、销环节及财务管理情况

　　2010 年，公司开展了“质量体系再造”和“质量月暨百日质量提升”专题活动，完善质量管理体系，加强产品过程控制，并将“再造”活动延伸至供应链环节，加强了对供应商的培训和技术支持，从而使产品实物质量稳步提高。加强了供应商的开发与管理，强化产销衔接，根据市场需要加强计划管理，建立了计划管理体系，加快了产品周转。提高了生产环节的基础管理，使计划管理、成本管理、质量管理、设备管理落到实处。加强了设备管理，开展设备大修和数控化改造，提高了设备利用率，保障了公司产能的实现。结合公司实际推行财务全面预算管理，加强了资金管理，强化财务分析，开展了“会计管理年”活动，进一步完善了内控制度。以节能减排、节约挖潜为核心的成本管理不断深化，存货周转天数大大缩短，提高了资金使用效率。

　　4、加强董事、监事和高级管理人员的培训学习

　　公司加强董事、监事及高级管理人员关于上市公司规范运作及履行职责相关法律法规的培训和学习，提高了其维护公司、股东利益及尽职履行义务的意识和能力。

　　（五）总体评价

　　公司董事会认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求，基本适应公司规范运作的需要，能够较好地得到执行，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司将在今后根据发展的需要，进一步完善内控体系建设，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率。

　　二、重点控制活动

　　（一）对控股子公司的管理控制情况

　　1、控股子公司及持股比例表

　　序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例

　　1 襄樊普瑞斯轴承自动化设备有限公司 400万元 50%

　　2 襄阳汽车轴承国际贸易有限公司 300万元 85%

　　2、对控股子公司的内部控制

　　公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对子公司的管理。公司通过向子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。公司经理层明确了对控股子公司的管理职责。要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理；并对子公司从制度建设、经营业绩、财务状况、生产计划等方面进行综合考核和检查，使子公司的经营管理得到了有效的控制。

　　（二）关联交易的内部控制

　　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。

　　2010年，公司发生的日常关联交易，主要是采购原材料和设备、销售产品，交易对象主要为公司的第一大股东的控股股东直接或间接控制的公司。上述关联交易是自湖北省人民政府以鄂政函〔2009〕123号文批准，同意将襄阳汽车轴承集团公司95%的国有股权由襄樊市国有资产监督管理委员无偿划转三环集团公司后形成的。对此，一方面，公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关联交易行为，另一方面，按照湖北证监局要求，公司将与控股股东三环集团公司一起尽快商讨解决办法加以整改，并制订出相应的关联交易逐年减少计划，确保公司及股东利益不受侵害。

　　2010 年度，公司按照相应的规章制度，对上市公司与大股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况均在年度报告中进行了详细披露，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项，也不存在以其他方式变相资金占用的情况。

　　（三）对外担保的内部控制

　　公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。

　　2010年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保。不存在需要披露的对外担保事项。

　　（四）募集资金使用的内部控制

　　公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。 《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。

　　2010年度，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金投入情况。

　　（五）重大投资的内部控制

　　公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。

　　2010年度，除公司内部技术改造投资外，公司未发生重大投资事项。

　　（六）信息披露的内部控制

　　公司严格按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等作出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。

　　三、重点控制活动中的问题及整改计划

　　（一）公司内部控制活动中存在的问题及影响

　　公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规的要求，加强风险管理和内控制度建设，取得了一定的成效。但公司内部控制仍存在一些薄弱环节，需要不断进行完善，主要表现在：

　　1、在内控制度建设方面：公司虽已建立了相对健全的制度体系，但随着业务的发展、规模的扩大和管理水平的提高，现有的内部控制管理制度仍需进一步修订和完善，以增强公司的抗风险能力，提高规范运作水平，促进公司持续、健康、快速发展。

　　2、在内控制度执行方面：由于公司业务涉及范围广，内部审计人力有限，对某些业务的控制力度还不够，对某些环节的审计监督没有完全到位。

　　3、虽然公司已经针对董事会各专门委员会的职责分工制定了完善的议事规则，专门委员会在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但董事会利用专门委员会开展工作的意识还不是很强，其潜能及作用还有待挖掘。

　　4、由于独立董事平时工作地点并不在公司，主动开展工作的意识还不是很强，其监督咨询作用有待加强。监事会的监督职责有待进一步强化。

　　（二）改进内部控制制度的计划和措施

　　为保证公司内控制度的有效性和完备性，公司将严格遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强公司内部控制。

　　1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，提升专业素质，树立风险防范意识。

　　2、在日常工作中注重建立并完善有效的内部监督机制，提升内部控制水平。优化业务和管理流程，根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，及时修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

　　3、强化内部控制制度的执行力度，加强审计人员的培训，不断提高其业务水平；充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效地执行。

　　4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，充分发挥独立董事在公司生产经营中的决策作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。

　　5、更加重视监事会的职能，强化监事会的职责，尤其注重在日常工作中加强对公司财务及依法运作等的监督职能，为监事会履行职责提供有利条件，以保证其更充分地行使监督职能。

　　襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

　　二0 一一年四月十八日