福建龙溪轴承：收购报告书
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：龙溪股份
股票代码：600592
收购人名称：漳州片仔癀集团公司
住所：漳州市上街
通讯地址：漳州市上街
邮政编码：363000
联系电话：0596-2301906
收购报告书签署日期：二〇一〇年五月二十一日
1-1-1
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准
则16号》）及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告
书已全面披露收购人在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截
止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转
的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方
能实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有
证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列
载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
1-1-2
目录
声明..........................................................................................................................2
目录..........................................................................................................................3
第一节释义............................................................................................................5
第二节收购人介绍....................................................................................................6
一、 收购人基本情况...........................................................................................6
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况.....................................................6
三、收购人产权及控制关系.................................................................................6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明.....................................7
五、最近五年所受处罚情况.................................................................................7
六、收购人董事及高管人员基本情况.................................................................8
七、持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简要情况 ..............8
第三节收购决定及收购目的....................................................................................9
一、收购的目的.....................................................................................................9
二、收购决定.........................................................................................................9
三、未来 12 个月内对龙溪股份权益的处置计划...............................................9
第四节收购方式......................................................................................................10
一、本次收购前后，龙溪股份的控制关系.......................................................10
二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容.....................................................10
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况....................................... 11
第五节收购资金来源..............................................................................................12
第六节后续计划......................................................................................................13
一、对龙溪股份主营业务改变或调整的计划...................................................13
二、对龙溪股份资产的处置计划.......................................................................13
三、未来十二个月继续增持计划.......................................................................13
四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整计划...............................................13
五、对龙溪股份公司章程的修改.......................................................................13
1-1-3
六、组织结构调整计划.......................................................................................13
七、对龙溪股份现有员工的安排.......................................................................14
八、对龙溪股份分红政策的重大调整...............................................................14
九、其它调整计划...............................................................................................14
第七节对上市公司的影响分析..............................................................................15
一、 人员、资产、财务的独立性.....................................................................15
二、同业竞争.......................................................................................................15
三、关联交易.......................................................................................................15
第八节与上市公司之间的重大交易......................................................................17
一、与上市公司及其子公司之间的交易...........................................................17
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................17
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...17
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................18
第十节收购人的财务资料......................................................................................19
一、收购人最近三年简明合并财务会计报表...................................................19
二、 收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见.............................23
三、 收购人年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策.........................23
第十一节其他重要事项..........................................................................................37
一、收购人应披露的其他信息...........................................................................37
二、收购人声明...................................................................................................38
三、律师声明.......................................................................................................39
第十二节备查文件..................................................................................................40
一、备查文件.......................................................................................................40
二、备查地点.......................................................................................................40
1-1-4
第一节释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
收购人/片仔癀集团指漳州片仔癀集团公司
漳州机电指漳州市机电投资有限公司
漳州市政府指福建省漳州市人民政府
漳州市国资委指漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
龙溪股份/上市公司指福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
片仔癀指漳州片仔癀药业股份有限公司
片仔癀集团拟通过国有股权无偿划转方式，受让
本次无偿划转/本次收购指漳州机电持有的龙溪股份 31.39%国有股股份之
行为
《国有股权无偿划转协《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司国有股权
指
议》整体无偿划转协议书》
本报告/本报告书指福建龙溪轴承（集团）股份有限公司收购报告书
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
1-1-5
第二节收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司全称：漳州片仔癀集团公司
注册地址：漳州市上街
法定代表人：冯忠铭
注册资本：6，905 万元
营业执照注册号：3506001200138
税务登记证号码：闽国税登字 350602156507684 号
闽地税登字 350602156507684 号
公司类型：国有企业
经营范围：对外投资及资产经营管理；销售金属材料、铝塑制品、日用化学
品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）。
成立日期：1992 年 12 月 7 日
通讯地址：福建省漳州市芗城区上街 1 号
联系电话：0596-2301906
二、收购人控股股东及实际控制人基本情况
漳州市国资委是片仔癀集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人
职责。
三、收购人产权及控制关系
片仔癀集团的产权结构如下图：
漳州市国有资产监督管理委员会
100%
漳州片仔癀集团公司
1-1-6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明
（一）收购人从事的主要业务
漳州片仔癀集团公司前身为漳州制药厂，1992 年 12 月 7 日经福建省经济
委员会（闽经体【1992】916 号）批准，于 1993 年 1 月 8 日以漳州制药厂为核
心组建成立。
目前，片仔癀集团主要业务是经漳州市政府授权，负责经营管理其下属企业
的国有资产及对外投资。目前通过参控股方式投资涉及中成药、食品饮料、保健
品、化妆品、旅游业、地产开发、铁路、机械、金融证券投资等。其中，片仔癀
集团直接持有漳州片仔癀药业股份有限公司 54.55%股权，是其控股股东。
（二）收购人最近三年的主要财务指标
片仔癀集团 2007 年、2008 年及 2009 年主要财务数据和财务指标如下（合
并口径）如下表所示：
单位：元
项 目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日
资产总额3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14
净资产1，487，167，982.781，200，159，917.911，400，855，145.39
资产负债率52.83%53.90%29.06%
2009 年度2008 年度2007 年度
营业收入712，402，138.00663，596，058.36621，824，937.05
营业利润138，806，576.23118，450，468.32146，500，223.98
利润总额139，349，092.11118，624，993.56143，948，823.36
净利润118，658，107.6166，471，096.8690，613，777.72
净资产收益率7.98%5.54%6.47%
注：片仔癀集团 2008 年及 2009 年财务数据已经有证券从业资格的会计师事务所审计。
五、最近五年所受处罚情况
收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1-1-7
六、收购人董事及高管人员基本情况
长期居其他国家和
姓 名曾用名身份证号码职位国籍
留地地区居留权
冯忠铭无350600195204202014董事长中国漳州无
潘杰无350600196508131512董事中国漳州无
洪东明无350600196301010510董事中国漳州无
陈少青无350600195608100030董事中国漳州无
吴文祥无350600196009201555董事中国漳州无
庄建珍无350600196207100026监事会召集人中国漳州无
张传杰无340405197807180617监事中国漳州无
黄军英无35060019661023004X监事中国漳州无
郭毓娟无352601197806112021监事中国漳州无
黄雅雅无350600197303051564监事中国漳州无
赖国华无352601196510072038财务负责人中国漳州无
注：2010 年 5 月 4 日，片仔癀集团召开职工大会，选举郭毓娟为公司职工监事。
片仔癀集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、持有、控制其他上市公司、金融机构 5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署之日，片仔癀集团持有其他上市公司 5%以上股权的情况
如下：
（一）直接持有片仔癀 7，636.80 万股股份，占片仔癀总股本的 54.55%；
（二）直接持有龙溪股份 2，706.74 万股股份，占龙溪股份总股本的 9.02%。
除此之外，片仔癀集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上
市公司已发行股份的 5%的情形。
1-1-8
第三节收购决定及收购目的
一、收购的目的
本次收购的目的是根据《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的
若干意见》的精神和漳州市国有经济战略发展规划，实现优质国有资产的有效整
合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。
本次重组既满足片仔癀集团自身发展需要，又能够通过资产重组、技术和资
金投入，提高龙溪股份的资产质量和盈利能力，带动漳州地区经济发展和繁荣。
本次收购完成后，片仔癀集团将成为龙溪股份的控股股东，龙溪股份实际控
制人仍为漳州市国资委。本次收购不会改变龙溪股份的主营业务与经营模式。收
购完成后，龙溪股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。
二、收购决定
（一）2010 年 4 月 22 日，片仔癀集团召开第三届第二次董事会会议，审
议并通过了以国有股权无偿划转方式受让漳州机电持有的龙溪股份 100%的股
权；
（二）2010 年 4 月 27 日，漳州市政府以漳政综（2010）56 号批复，同意
将漳州机电持有的龙溪股份 31.39%国有股股权，计 9，416.64 万股无偿划转给
片仔癀集团；
（三）2010 年 4 月 27 日，漳州市国资委以漳国资产权【2010】16 号批复，
同意将漳州机电持有的龙溪股份 31.39%国有股股权，计 9，416.64 万股无偿划
转给片仔癀集团；
（四）2010 年 4 月 29 日，片仔癀集团与漳州机电正式签署了《国有股权
无偿划转协议》；
三、未来 12 个月内对龙溪股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置龙溪股份权益的计划，尚未有拟
在未来12个月内继续增持的计划。
1-1-9
第四节收购方式
在本次国有股权无偿划转前，片仔癀集团持有龙溪股份 2，706.74 万股股份，
占龙溪股份总股本的 9.02%，是其第二大股东；通过本次国有股权无偿划转，片
仔癀集团将受让漳州机电持有的龙溪股份 9，416.64 万股股份，占龙溪股份总股
本的 31.39%。本次国有股权无偿划转完成后，片仔癀集团将合计持有龙溪股份
12，123.38 万股股份，占龙溪股份总股本的 40.41%，成为其控股股东。
一、本次收购前后，龙溪股份的控制关系
1、本次收购前，龙溪股份的控制关系如下图：
漳州市国有资产监督管理委员会
100%
漳州市机电投资有限公司
31.39%
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2、本次收购完成后，龙溪股份的控制关系如下图：
漳州市国有资产监督管理委员会
100%
漳州片仔癀集团公司
40.41%
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
注：在本次收购前，片仔癀集团直接持有龙溪股份 9.02%股权，是其第二大股东。
二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
2010 年 4 月 29 日，片仔癀集团与漳州机电签署了《国有股权无偿划转协
议》，协议主要内容如下：
1-1-10
1、本次交易的双方
本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：漳州机电和片仔癀集团。
2、本次交易的标的
本次国有股权无偿划转的标的为漳州机电持有的龙溪股份 31.39%股权。
3、本次交易的划转基准日
本次股权划转的基准日为 2010 年 3 月 31 日
4、人员安排
对于本次目标股份的划转转让，漳州机电不要求片仔癀集团承担任何漳州机
电的人员安置义务。漳州机电与其现有员工之间的劳动合同将继续履行，不因本
次目标股份的划转而提前解除或终止。
5、期间损益安排
漳州机电在此明确同意：（1）本协议设定的划转基准日之前（不含该日）
漳州机电作为目标公司（龙溪股份）股东所享有的目标公司利润以及其他一切利
益全部由片仔癀集团享有；（2）本协议设定的划转基准日之后（含该日）至目
标股份过户之片仔癀集团名下这段期间目标公司所产生的任何损益均由片在癀
集团按照所持股份比例分享或承担。
6、协议生效条件
下列条件均满足时，本协议生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。
（2）国务院国资委批准本协议项下的目标股份划转。
（3）中国证监会对本次目标股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异
议，且豁免片仔癀集团的要约收购义务。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署之日，漳州机电持有龙溪股份全部股权，均不存在任何权利
限制，包括但不限于质押、冻结等情况。
1-1-11
第五节收购资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转，不需向划出方支付资金。
1-1-12
第六节后续计划
一、对龙溪股份主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来 12 个月内改变龙溪股份主
营业务或对龙溪股份主营业务作出重大调整的计划。
二、对龙溪股份资产的处置计划
截至本报告书签署日，片仔癀集团尚未有在未来 12 个月内对龙溪股份及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无龙溪股份
拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书出具日，片仔癀集团尚无进一步增持龙溪股份股份的计划。若
今后拟进行进一步增持或处置已有股份等因素导致片仔癀集团持有龙溪股份权
益发生变动，片仔癀集团及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、对龙溪股份董事会、高管人员的调整计划
截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无因本次划转改变龙溪股份现任董事会
或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市
公司高级管理人员的计划。
五、对龙溪股份公司章程的修改
截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份公司章程进行重大调整的
计划。
六、组织结构调整计划
截至本报告书出具之日，片仔癀集团尚无对龙溪股份组织结构进行调整的计
1-1-13
划。
七、对龙溪股份现有员工的安排
截至本报告书签署日，片仔癀集团暂无对龙溪股份现有员工聘用计划进行重
大调整的计划。
八、对龙溪股份分红政策的重大调整
截至本报告书签署日，片仔癀集团未有对龙溪股份红政策进行调整的计划。
九、其它调整计划
片仔癀集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件
的规定，继续支持龙溪股份完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人
员、机构及财务方面的独立性。
1-1-14
第七节对上市公司的影响分析
一、 人员、资产、财务的独立性
本次收购前，片仔癀集团持有龙溪股份 9.02%股权，是其第二大股东。
本次收购完成后，龙溪股份与片仔癀集团将继续保持各自独立的经营体系，
充分保证龙溪股份与片仔癀集团人员、资产、财务的独立性。
本次收购不改变龙溪股份目前的股权结构，不影响龙溪股份的独立经营能
力，龙溪股份将继续在采购、生产、销售等方面保持独立。片仔癀集团将严格按
照有关法律、法规及龙溪股份《公司章程》的规定，通过龙溪股份董事会、股东
大会依法行使自己的权利，同时也承担起控股股东的义务。
二、同业竞争
片仔癀集团目前主要业务为对外投资及资产经营管理，其自身无实际经营业
务，与龙溪股份之间不存在同业竞争问题。
为避免与上市公司发生同业竞争问题，片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州
片仔癀集团公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺将来不从事与龙溪股份相竞争
的业务，保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
三、关联交易
片仔癀集团本次收购前，未与龙溪股份发生交易行为。
为减少和规范可能产生的关联交易，片仔癀集团向龙溪股份出具了《漳州片
仔癀集团公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次收购完成后，将
继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使
股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。将与上市公司之间将尽量减少关联交易，
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
1-1-15
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。片仔癀集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
1-1-16
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司未发生累
计关联交易总额高于 3，000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上
的重大关联交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员未曾
与龙溪股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
目前收购人未有对龙溪股份的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，
亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其
他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
1-1-17
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告签署之日前 6 个月内（2009 年 10 月 28 日至 2010 年 4 月 29 日），
片仔癀集团及公司董事、高级管理人员及其直系亲属在事实发生之日前 6 个月内
通过证券交易所买卖龙溪股份股票情况如下：
一、片仔癀集团在事实发生之日前 6 个月内没有通过证券交易所进行买卖
龙溪股份股票的行为；
二、片仔癀集团现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前 6 个月内买卖龙
溪股份股票的情况
根据自查结果，2009 年 10 月 22 日，片仔癀集团现任董事长冯忠铭先生儿
子冯璘先生买入龙溪股份股票 2000 股；2009 年 10 月 28 日和 12 月 1 日分别各
卖出 1000 股；2010 年 4 月 14 日，冯璘先生买入龙溪股份股票 1，000 股，至今
仍未卖出。经公司核查，在冯璘先生买卖本公司股票时，本次交易尚未构成任何
确定性信息，冯璘先生买卖龙溪股份股票属自己根据公开信息和个人独立判断进
行，不存在内幕交易的情况。
根据自查结果，2009 年 10 月 27 日，片仔癀集团现任监事张传杰先生配偶
易平女士分别于 2009 年 10 月 27 日、10 月 28 日和 10 月 29 日买入龙溪股份
股票 1，200 股、900 股和 9，000 股；2009 年 10 月 30 日，易平女士累计卖出龙
溪股份股票 11，100 股。从 2009 年 10 月 31 日至今，易平女士再未在二级市场
买卖龙溪股份股票。经公司核查，在易平女士买卖龙溪股份股票前，张传杰先生
尚未担任片仔癀集团监事，且本次交易尚未构成任何确定性信息，易平女士买卖
龙溪股份股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕交易的情
况。
除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期
间没有买卖龙溪股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖龙溪股份股票或
从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。此外，片仔癀集团其他关联方未参与本
次收购决定，也未知悉有关收购信息。
1-1-18
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年简明合并财务会计报表
片仔癀集团近三年简明合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项 目2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金450，628，201.49535，654，765.90334，977，506.03
交易性金融资产9，122，124.922，254，710.424，737，672.16
应收票据3，735，484.235，959，436.213，080，954.44
应收账款123，042，241.20117，522，603.7596，680，241.46
预付账款37，255，499.2540，942，702.9012，910，879.72
其他应收款539，065，262.59499，805，614.23166，477，881.87
存货333，877，576.64296，526，728.09209，414，357.88
一年内到期的非流动资产0.000.0062，679.73
其他流动资产22，432.340.0031，700.00
流动资产合计1，496，748，822.661，498，666，561.50828，373，873.29
非流动资产：
可供出售金融资产474，421，865.38193，716，807.91454，291，425.73
持有至到期投资2，002，361.000.000.00
长期应收款77，423，561.7277，493，766.5677，756，951.56
长期股权投资274，644，584.42166，764，641.18160，915，001.06
投资性房地产44，034，343.2444，664，106.5645，186，713.83
固定资产200，531，837.38183，804，070.77194，362，638.39
在建工程501，312，098.05365，204，283.50150，350，335.36
生产性生物资产2，886，984.712，613，479.821，964，809.30
无形资产40，959，292.4939，537，188.9739，050，700.58
1-1-19
开发支出7，061，231.224，399，602.550.00
长期待摊费用6，838，541.645，588，815.446，065，030.79
递延所得税资产19，662，565.9516，580，699.2512，280，947.40
其他非流动资产4，145，583.854，145，583.854，145，583.85
非流动资产合计1，655，924，851.051，104，513，046.361，146，370，137.85
资产总计3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14
流动负债：
短期借款571，109，396.25404，000，000.00132，000，000.00
应付票据15，962，436.9112，006，127.5017，442，723.96
应付账款62，776，346.2369，779，171.8272，089，025.94
预收款项20，400，820.697，289，921.208，644，919.81
应付职工薪酬12，801，294.9511，520，384.459，649，408.92
应交税费6，496，579.19-1，792，763.07-9，586，737.18
应付利息301，295.0040，961.3883，774.89
应付股利11，900.0011，900.007，213，900.00
其他应付款236，406，418.49201，191，414.32104，026，486.10
一年内到期的非流动负债0.000.00110，234.77
其他流动负债0.000.000.00
流动负债合计926，266，487.71704，047，117.60341，673，737.21
非流动负债：
长期借款564，951，500.00610，000，000.00100，000，000.00
长期应付款21，141，374.8622，315，880.8623，805，374.86
专项应付款9，442，120.600.000.00
递延所得税负债125，716，757.7655，529，241.49107，804，563.50
其他非流动负债17，987，450.0011，127，450.00605，190.18
非流动负债合计739，239，203.22698，972，572.35232，215，128.54
负债合计1，665，505，690.931，403，019，689.95573，888，865.75
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）69，050，361.9869，050，361.9869，050，361.98
1-1-20
资本公积496，943，253.03307，235，736.03468，042，698.98
盈余公积225，604，449.08225，604，449.08221，709，320.15
未分配利润243，637，087.76203，292，377.56224，522，690.29
归属于母公司所有者权益合计1，035，235，151.85805，182，924.65983，325，071.40
少数股东权益451，932，830.93394，976，993.26417，530，073.99
所有者权益（或股东权益）合计1，487，167，982.781，200，159，917.911，400，855，145.39
负债和所有者权益总计3，152，673，673.712，603，179，607.861，974，744，011.14
2、合并利润表和利润分配表
单位：元
项 目2009 年度2008 年度2007 年度
一、营业收入712，402，138.00663，596，508.36621，824，937.05
减：营业成本432，326，624.07410，113，816.66394，060，811.67
营业税金及附加6，122，311.424，456，520.434，425，916.77
销售费用56，561，431.9171，949，671.5748，656，507.12
管理费用63，833，718.6452，722，386.4556，519，441.04
财务费用15，369，535.4411，165，041.13-1，199，816.78
资产减值损失187，567.022，093，469.77827，919.18
加：公允价值变动收益2，008，211.48-2，660，155.7188，791.98
投资收益-1，202，584.7510，015，471.6827，877，273.95
其中：对联营企业和合
-4，744，862.406，973，182.670.00
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”填列） 138，806，576.23118，450，468.32146，500，223.98
加：营业外收入1，641，815.551，870，887.192，219，409.86
减：营业外支出1，099，299.671，696，361.954，770，810.48
其中：非流动资产处置损失302，448.92150，742.000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”
139，349，092.11118，624，993.56143，948，823.36
号填列）
减：所得税费用20，690，984.5052，153，896.7053，335，045.64
四、净利润（净亏损总额以“－”
118，658，107.6166，471，096.8690，613，777.72
号填列）
归属于母公司所有者净利润59，690，027.802，597，050.7748，061，697.46
少数股东损益58，968，079.8163，874，046.0942，552，080.26
1-1-21
3、合并现金流量表
单位：元
项 目2009 年度2008 年度2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金759，715，292.12669，185，354.54675，830，588.49
收到的税费返还2，225，594.4715，352，822.620.00
收到的其他与经营活动有关的现金334，203，288.07152，725，816.79121，647，491.17
经营活动现金流入小计1，096，144，174.66837，263，993.95797，478，079.66
购买商品、接受劳务支付的现金472，029，018.27479，290，318.01447，233，708.77
支付给职工以及为职工支付的现金58，796，725.7859，652，169.6451，103，531.10
支付的各项税费71，434，469.9987，849，448.3489，917，968.68
支付的其他与经营活动有关的现金352，297，262.83457，462，540.77207，604，868.06
经营活动现金流出小计954，557，476.871，084，254，476.76795，860，076.61
经营活动产生的现金流量净额141，586，697.79-246，990，482.811，618，003.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金16，095，517.9067，725，418.0342，901，810.29
取得投资收益所收到的现金3，521，245.849，567，313.2849，692，951.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资
255，908.603，495，154.8041，228.20
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
0.000.000.00
净额
收到的其他与投资活动有关的现金0.0037，350，000.000.00
投资活动现金流入小计19，872，672.34118，137，886.1192，635，990.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资
35，564，918.6518，494，500.84272，236，774.11
产所支付的现金
投资所支付的现金259，563，620.92307，254，013.0465，438，004.38
取得子公司及其他营业单位支付的现金
0.000.000.00
净额
支付的其他与投资活动有关的现金360，091.0811，373，449.00297，194.63
投资活动现金流出小计295，488，630.65337，121，962.88337，971，973.12
投资活动产生的现金流量净额-275，615，958.31-218，984，076.77-245，335，982.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金2，400，000.000.0092，715，223.98
1-1-22
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
0.000.000.00
现金
借款所收到的现金1，081，234，845.691，083，000，000.00333，000，000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金0.0010，780，182.5430，000，000.00
筹资活动现金流入小计1，083，634，845.691，093，780，182.54455，715，223.98
偿还债务所支付的现金959，156，482.09336，000，000.00106，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金75，701，103.8676，663，998.8177，099，469.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润789，240.14709，262.890.00
支付的其他与筹资活动有关的现金303，100.0010，514，200.000.00
筹资活动现金流出小计1，035，160，685.95423，178，198.81183，099，469.15
筹资活动产生的现金流量净额48，474，159.74670，601，983.73272，615，754.83
四、汇率变动对现金的影响-122，478.39-76，020.600.00
五、现金及现金等价物净增加额-85，677，579.17204，551，403.5528，897，775.14
加：期初现金及现金等价物余额532，052，927.66327，501，524.11306，079，730.89
六、现金及现金等价物期末余额446，375，348.49532，052，927.66334，977，506.03
二、 收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见
中审国际会计师事务所有限公司认为：片仔癀集团财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了片仔癀集团 2009 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。
三、 收购人年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
以下内容为收购人 2009 年经审计的财务会计报告的重要会计政策、会计估
计的说明：
（一） 会计年度
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二） 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三） 记账基础
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法
1-1-23
记账。
（四） 计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定
采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公
司将予以特别说明。
（五） 现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限
短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。
（六） 外币交易
本公司对发生的外币业务，采用业务发生当月月初中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，
除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入
相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍
采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变
其记账本位币金额。
（七） 金融资产
1、金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决
于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。本公司金融资产包括交
易性金融资产、应收款项和可供出售金融资产。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本公司交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交
易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利
或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等
金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司
1-1-24
将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融
资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始
入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人
死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未
能履行偿债义务，经法定程序审核批准后列为坏账损失。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，在资产负债表日按信用风险特征以应收款项期末余额的一定比例计算确
定减值损失。
应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，子公司漳州片仔癀药业股份
有限公司及四川片仔癀麝业有限责任公司计提坏账准备的具体提取比例为：
账龄1 年以内1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上
计提比例3%5%30%50%80%100%
子公司片仔癀（漳州）医药有限公司和漳州片仔癀国药堂医药连锁有限公司
计提坏账准备的具体提取比例为：
账龄半年以内半年至 1 年1-2 年2 年以上
计提比例0.5%5%50%100%
子公司福建片仔癀化妆品有限公司计提坏账准备的具体提取比例为：
账龄1 年以内1-2 年2-3 年3-4 年4 年以上
计提比例5%30%50%80%100%
子公司漳州片仔癀日化有限责任公司计提坏账准备的具体提取比例为：
账龄1 年以内1-2 年2-3 年3 年以上
计提比例5%10%20%30%
（3）可供出售金融资产
本公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
1-1-25
持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚
未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价
值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下
降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公
允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差
额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金
融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度
使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（八） 存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括在途材料、
原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、委托加工物资及库存商品
等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
原材料购入时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法计算确定；库存
商品按实际生产成本入账，发出时的成本按加权平均法计算确定；低值易耗品、
包装物领用时则采用一次转销法摊销。本公司对主导产品特供片仔癀和外销片仔
癀的月末未完工在产品应分配的直接工资和制造费用均按 50%的完工程度进行
1-1-26
计算。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利
得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行
全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成
本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按
单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成
品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（九） 长期股权投资
1、长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资
和其他长期股权投资。
（1）对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投
资的初始计量参见附注四之（二十二）企业合并。追加或收回投资调整长期股权
投资的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投
资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收
益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或
现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
1-1-27
本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为本公司的合营企
业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告
分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量
采用成本法核算。
2、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期
股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额
与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的
可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十） 固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司和该固
定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理
而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买
价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所
发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项
1-1-28
资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按
投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公
允价值入账。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折
旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净
残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物5-400%、3%、5%2.38%-20.00%
机器设备5-143%、5%6.79%-19.40%
运输工具8-103%、5%9.50%-12.13%
其他设备3-103%、5%9.50%-32.33%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产
的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产
减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。
（十一） 在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按
单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期
损益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
1-1-29
（十二） 生物资产
本公司的生物资产均为生产性生物资产，即林麝。
本公司生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成
本包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其
他支出。投资者投入的生产性生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支
付的相关税费作为生产性生物资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允
的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物资产，其成本的确定按照
其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支
出。
本公司对生产性生物资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。本公司根据
生产性生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用
寿命和预计净残值。并在年度终了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值
和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，将进行相应的调整。
本公司生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命 年)预计净残值率年折旧率
林麝10-10.00%
资产负债表日，本公司对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低
计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产
性生物资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
生物资产的收获与处置：生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价
值确定；生物资产出售、毁损、盘亏时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费
后的余额计入当期损益。
（十三） 无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、计算机软件、专利权等。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相
关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确
定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发
1-1-30
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入
当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无
形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出
不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用
寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，
对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行
相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类 别预计使用寿命（年）摊销方法
专利10、20直线法
土地使用权40-50直线法
计算机软件5、10直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不
确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，
则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，
按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失
计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十四） 金融负债
本公司的金融负债为其他金融负债。
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金