南方轴承(002553)：公司股票上市保荐书

    关于江苏南方轴承股份有限公司股票上市保荐书

　　深圳证券交易所：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]137号”文核准，江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”、“发行人”）2,200万股社会公众股公开发行工作已于2011年1月
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华泰证券14.32-0.04-0.28%31 日刊登招股意向书。江苏南方轴承股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华泰证券股份有限公司

　　（以下简称“华泰证券”、“保荐机构”）认为南方轴承申请其股票上市完全符合

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。

　　一、发行人概况

　　（一）概况

　　公司名称：江苏南方轴承股份有限公司

　　英文名称： Jiangsu NanFang Bearing Co.,Ltd.

　　住 所：常州市武进高新技术产业开发区龙翔路

　　法定代表人：史建伟

　　注册资本：6,500万元

　　实收资本：6,500万元

　　成立日期：1998年5月8日

　　经营范围：滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　公司系由常州市武进南方轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司，于

　　2007 年 12 月 18 日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，股本总额为6,500万元，每股面值1元，股份总数为6,500万股。

　　公司是一家专业设计、制造、销售滚针轴承、超越离合器的高新技术企业，是国内滚针轴承和超越离合器产量最大的生产企业之一，产品广泛应用于汽车、摩托车主机市场等领域。根据中国轴承工业协会的相关统计，2006年至2008年在其纳入统计范围的企业中，公司滚针轴承产量均位列第一位，摩托车超越离合器产量在行业中一直名列前三位。

　　公司先后被认定为“国家火炬计划”重点高新技术企业、江苏省高新技术企业、国家火炬计划常州轨道交通车辆及部件产业基地骨干企业、江苏省创新型企业。公司具有较强的新技术和新产品开发实力，拥有省级技术中心江苏省高精密轴承工程技术研究中心，并设有博士后科研工作站，多项产品先后被认定为

　　“向欧盟市场推荐产品”、“全国质量稳定合格产品”、“国家级火炬计划项目”、

　　“国家重点新产品”等，参与制订行业标准《滚动轴承 低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件》。

　　公司依靠多年积累的先进制造工艺技术、经验、产品研发能力，在国内滚针轴承行业较早进入国际知名汽车零部件商全球采购体系，通过与法雷奥、博世、麦格纳等国际知名汽车零部件商新产品的同步开发，产品广泛配套于国内外著名汽车商多款畅销车型。近年来公司先后与法雷奥、博世、麦格纳、电装、采埃孚、大陆集团、天合汽车、菲亚特、德尔福等国际九大汽车零部件商进行过新产品、新项目的同步开发，并逐步加深双方的交流和合作。公司通过持续不断地自主研发、跟踪世界先进技术，抓住全球汽车、摩托车零部件产业向中国转移的良好机遇，在滚针轴承、超越离合器的国产化进程中奠定了行业地位，提升了在国际知名零部件商全球采购体系的市场份额，在国内同行业中形成了先发优势。

　　公司注重自身技术的创新和人才培养，形成了较为显著的研发创新优势和人才优势。随着国内外对产品技术的要求越来越高，公司凭借出色的技术和良好的信誉产品供不应求。公司目前已与国际汽车零部件商、国内主要摩托车主机厂家、其他工业领域知名企业等高端客户建立了稳定的、长期的战略合作关系。

　　（二）发行人主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目\年度 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

　　资产合计 28,318.28 21,370.46 18,287.18

　　负债合计 12,713.67 8,716.52 8,226.30

　　所有者权益合计 15,604.61 12,653.94 10,060.87

　　其中：归属于母公

　　15,604.61 12,653.94 10,060.87

　　司所有者权益合计

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　项目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　营业收入 21,579.57 15,203.54 16,431.74

　　营业利润 4,154.55 2,831.25 2,583.36

　　利润总额 4,217.72 3,011.20 2,680.56

　　净利润 3,600.66 2,593.07 2,153.92

　　其中：归属于母公司所有者

　　3,600.66 2,593.07 2,153.92

　　的净利润

　　扣除非经常性损益后归属于

　　3,554.77 2,440.19 2,072.21

　　公司普通股股东的净利润

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　项目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　经营活动产生的现金流量净额 4,185.63 1,845.93 1,237.88

　　投资活动产生的现金流量净额 -2,591.30 -2,985.06 -1,988.70

　　筹资活动产生的现金流量净额 1,943.46 867.92 -862.52

　　现金及现金等价物净增加额 3,502.16 -277.63 -1,640.34

　　4、主要财务指标

　　项目\年度 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

　　流动比率（倍） 1.18 1.13 1.19

　　速动比率（倍） 0.83 0.72 0.73

　　资产负债率（母公司） 44.90% 40.79% 44.98%

　　项目\年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度

　　应收账款周转率（次/年） 4.36 3.41 3.64

　　存货周转率（次/年） 3.16 2.46 2.64

　　每股经营活动现金流量净额（元） 0.40 0.28 0.19

　　基本每股收益（扣除非经常性损

　　0.55 0.38 0.32

　　益后的净利润）（元/股）

　　加权平均净资产收益率（扣除非

　　25.26% 21.49% 23.07%

　　经常性损益后的净利润）

　　本上市保荐书所载2010年度的财务数据已经江苏天衡会计师事务所审计，并经公司第二届董事会第三次会议和2010年度股东大会审议通过；对比表中其他年度财务数据已经审计。

　　二、申请上市股票的发行情况

　　发行人本次公开发行前总股本为 6,500 万股，本次公开发行 2,200 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为25.29%。

　　（一）本次发行概况

　　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、每股面值：1.00元人民币

　　3、发行数量：2,200 万股，占发行后总股本 25.29%。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为440万股，占本次最终发行数量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,760万股，占本次发行总量的80%。

　　4、发行后总股本：8,700万股

　　5、发行价格：人民币17.00元/股。对应的市盈率为：

　　（1）60.71倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）44.74倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为440万股，有效申购数量为8,470万股，中签率为5.19481%%，超额认购倍数为19.25倍；网上定价发行股票数量为 1,760 万股，中签率为 0.3630553625%%，超额认购倍数为 275

　　倍。

　　7、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所中小板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。

　　8、承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销。华泰证券股份有限公司作为主承销商承诺在股票发行后，包销全部未被认购的剩余股票。

　　9、募集资金总额：37,400.00万元

　　募集资金净额：33,573.07万元

　　（二）发行前股东对所持股票的锁定承诺

　　公司控股股东、实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维小姐，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东及公司股东史建仲、华业投资承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司的其他股东承诺：自南方轴承股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的南方轴承股份，也不由南方轴承回购本人持有的股份。

　　在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺：上述锁定期满后，如本人担任公司董事/监事/高级管理人员，则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；且离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见

　　（一）股票发行申请已经中国证监会[2011]137号文核准，并已公开发行；

　　（二）本次发行后公司股本总额8,700万元，不少于人民币5,000万元；

　　（三）本次公开发行的股份占公司发行后股份总数的 25.29%，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；

　　（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。

　　四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

　　经核查，华泰证券未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

　　（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

　　（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

　　五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

　　（一）华泰证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的有关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　（二）华泰证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　（三）华泰证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

　　六、对公司持续督导期间的工作安排

　　事项 安排

　　（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个

　　完整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防止 督导发行人建立防止大股东、其他关联方违规占

　　大股东、实际控制人、其他关联方违 用发行人资源的制度；定期、不定期地对发行人

　　规占用发行人资源的制度 进行现场核查，发现违规事项要求发行人、大股

　　东或其他关联方及时改正。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止 要求发行人严格执行内控制度，完善执行程序，

　　高管人员利用职务之便损害发行人 防止高管人员利用职务之便损害发行人利益。

　　利益的内控制度

　　3、督导发行人有效执行并完善保障 要求发行人发生的关联交易均先向保荐机构及时

　　关联交易公允性和合规性的制度，并 通报，并要求其严格履行法定程序，确保关联交

　　对关联交易发表意见 易的公允性、合规性；及时对持续督导期间发行

　　人发生的关联交易事项发表意见。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务， 要求发行人按照上市规则的要求严格履行信息披

　　审阅信息披露文件及向中国证监会、 露义务，保荐机构及时跟踪执行情况，审阅相关

　　证券交易所提交的其他文件 文件。

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、 要求发行人按照招股说明书披露的方案使用募集

　　投资项目的实施等承诺事项 资金，并在有关报告中及时披露。

　　6、持续关注发行人为他人提供担保 要求发行人按中国证监会的有关规定履行对外担

　　等事项，并发表意见 保审批程序，严格控制对外担保事项。

　　7、持续关注发行人经营环境和业务 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发

　　状况、股权变动和管理状况、市场营 行人的相关信息。

　　销、核心技术以及财务状况

　　（二）保荐协议对保荐机构的权利、

　　履行持续督导职责的其他主要约定 理办法》制定持续督导的内容和重点、工作计划

　　及落实措施，并得到发行人的确认和配合。

　　尽职调查或现场核查。

　　督促发行人予以说明、限期纠正，并有权发表公

　　开声明、向中国证监会、证券交易所报告。

　　加与履行保荐职责相关的发行人董事会、监事会

　　等会议。

　　的，保荐机构有权发表保留意见直至不予推荐或

　　撤销推荐。

　　（三）发行人和其他中介机构配合保 严格执行《保荐协议》。

　　荐机构履行保荐职责的相关约定

　　（四）其他安排 无

　　七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式；

　　保荐人：华泰证券股份有限公司

　　联系地址：江苏省南京市中山东路90 号

　　保荐代表人：贾红刚、唐涛

　　电话：025-84457777

　　传真：025-84457021

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项。

　　无。

　　九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

　　华泰证券认为，江苏南方轴承股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定所要求的股票上市条件，华泰证券同意推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　请予批准。

　　（此页无正文，为《华泰证券股份有限公司关于江苏南方轴承股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　贾红刚

　　唐 涛

　　2011 年2 月24 日

　　保荐人法定代表人：

　　吴万善

　　2011 年2 月24 日

　　保荐人：华泰证券股份有限公司

　　2011 年2 月24 日