襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第八次会议于2010年3月31日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开。本次会议通知于2010年3月21日以电子邮件和传真的方式发出。公司8名董事全部出席会议，监事会部分成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
　　一、审议通过了《2009年年度报告及摘要》
　　二、审议通过了《2009年董事会报告》
　　三、审议通过了《2009年度财务报告》
　　四、审议通过了《2009年度利润分配预案》
　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润13,853,671.74元，其中归属于母公司所有者的净利润13,347,777.76 元，加上年初未分配利润-79,074,981.01元，可供股东分配的利润为 -65,727,203.25 元，鉴于此，董事会建议：2009年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。
　　上述一至四项议案均需提交公司2009年度股东大会审议。
　　五、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》
　　六、审议了《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》
　　为保证公司审计业务的连续性，公司董事会研究同意续聘中勤万信会计师事务所从事公司2010年度的财务审计工作。并提交2009年年度股东大会审议。
　　中勤万信会计师事务所有限公司简介注册资本：300万元；法定代表人：张金才；成立日期：1992年12月19日；营业期限：2000年1月21日至2030年1月20日；经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；承办会计咨询、会计服务业务。（具有经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准的会计师事务所证券、期货相关业务许可证）
　　七、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》
　　八、审议通过了《关于公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
　　九、审议通过了《年报披露重大差错责任追究制度》
　　十、审议通过了《内幕信息知情人登记制度》
　　十一、审议通过了《外部单位报送信息管理制度》
　　十二、审议通过了《年报报告制度》
　　十三、审议通过了《公司总会计师张亮先生的辞职报告》
　　公司总会计师张亮先生于2009年12月20日提出辞职申请，公司董事会同意张亮先生辞去公司总会计师职务，辞职后将不在公司担任其他职务。
　　十四、审议了《增补公司独立董事的议案》
　　根据公司大股东襄阳汽车轴承集团公司关于公司本届董事会增补独立董事候选人的提名建议，董事会同意增补彭翰先生为公司第四届董事会独立董事（董事简历附后）。上述独立董事任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2009年年度股东大会审议。
　　十五、审议通过了《关于召开2009年度股东大会通知的议案》
　　公司拟定于2010年4月28日（星期三）上午9：00在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开2009年度股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2009年度股东大会通知》）
　　襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
　　二○一○年三月三十一日
　　附件：增补董事候选人简历：
　　彭翰 ，男，48岁，硕士高级会计师。历任航天科技集团公司四十二所财务处副处长，财务处处长，审计处处长。现任航天科技集团公司四十二所总会计师，襄樊三沃航天部簿膜材料公司董事长。未持襄阳汽车股份有限公司（以下简称"公司"）股份，与公司及持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：000678        证券简称：襄阳轴承        公告编号：2010-006
　　襄阳汽车轴承股份有限公司
　　关于召开2009年度股东大会通知
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、召开会议基本情况
　　1．会议召集人：公司董事会
　　2．会议召开的合法、合规性：2010年3月31日召开的四届董事会第八次会议审议并通过了《关于召开2009年度股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定
　　3．会议召开时间：2010年4月28日（星期三）上午9：00（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）
　　4．会议召开方式：现场会议
　　5．出席对象：
　　（1）截至2010年4月21日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；
　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）本公司聘请的律师。
　　6．会议地点：湖北三环集团公司办公楼二楼会议室（湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16号）
　　二、会议审议事项
　　1．会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。
　　2．会议审议事项如下：
　　（1）审议《2009年年度报告》
　　（2）审议《2009年董事会报告》
　　（3）审议《2009年监事会报告》
　　（4）审议《2009年度财务报告》
　　（5）审议《2009年度利润分配预案》
　　（6）审议《增补公司独立董事的议案》
　　（7）审议《贾蔚女士辞去公司监事职务的议案》
　　（8）审议《增补公司监事的议案》
　　（9）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》
　　上述九项议案的详细内容见2010年4月2日《证券时报》及深圳巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《2009年年度报告》、四届董事会第八次会议决议公告及四届监事会第七次会议决议公告。
　　此外，公司独立董事将在股东大会上作《2009年度独立董事述职报告》。
　　三、会议登记方法
　　1．登记方式：
　　（1）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）
　　（2）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；
　　（3）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以2010年4月27日下午5：00以前收到为准。
　　2. 登记时间：2010年4月27日上午9：00-下午17：00以及4月28日上午8：00-9：00
　　3. 登记地点：湖北三环集团公司办公室
　　五、其他
　　1. 会议联系方式：
　　联 系 人：廖明梅
　　联系电话：027-87609129
　　联系传真：027-87609130（传真请注明：股东大会登记）
　　联系地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16号
　　邮政编码：430074
　　2. 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。
　　六、备查文件
　　四届董事会第八次会议决议
　　特此公告
　　襄阳汽车轴承股份有限公司董事会
　　2010年3月31日
　　附件：
　　授权委托书
　　兹委托      先生/女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2009年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
　　委托人姓名：                     委托人身份证号：
　　（营业执照号）：
　　委托人股东帐号：                 委托人持股数：
　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：
　　委托日期：2010年    月    日
　　委托人签名（盖章）：               受托人签名：
　　襄阳汽车轴承股份有限公司四届监事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　襄阳汽车轴承股份有限公司监事会于2010年3月31日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开了四届监事会第七次会议，应出席会议监事5人，实到4人（贾蔚女士因已于2010年3月1日提出辞职未参会），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并4票同意，0票弃权，0票反对通过了以下决议：
　　一、审议通过了《2009年度监事会报告》
　　该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
　　二、审议通过了《2009年年度报告及其摘要》，并发表了书面审核意见：
　　公司2009年年度报告较真实地反映了公司财务状况和经营成果；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议到信息公告前的整个过程中，未发现年报编制相关参与人员有违反保密规定的行为。
　　三、审议通过了《2009年度财务报告》
　　四、审议通过了《2009年度内部控制自我评价报告》，并发表了书面审核意见：
　　公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。
　　五、审议了《贾蔚女士辞去公司监事职务的议案》
　　与会监事经合议，同意贾蔚女士辞职，但为保证监事会规模达到法定人数，其辞职须在新监事产生后方能生效。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
　　六、审议了《增补公司监事的议案》
　　同意公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司提出增补张同军先生为公司第四届监事会监事的议案（监事简历附后）。该议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
　　特此公告
　　襄阳汽车轴承股份有限公司监事会
　　二〇一〇年三月三十一日
　　附件：增补监事简历：
　　张同军：男，汉族，1974年8月出生，本科，会计师。1998年参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司成本核算科科长，成本核算主管。现任财务部财务会计处副经理。未持襄阳汽车股份有限公司（以下简称"公司"）股份，与公司及持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：000678         证券简称：襄阳轴承         公告编号：2010-004
　　襄阳汽车轴承股份有限公司
　　独立董事的专项说明及独立意见
　　襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第八次会议于2010 年3 月31 日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
　　一、对公司资金占用及对外担保情况的独立意见
　　根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的2009年年度报告正文，中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2010]1014号审计报告及勤信审核[2010]1006号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：
　　公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项；报告期内，公司第一大股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金的情况。
　　二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
　　该报告对2009年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。
　　三、对公司2009年年度利润分配预案的独立意见
　　公司本次董事会审议通过了《公司2009 年度利润分配方案》，公司2009 年拟不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。
　　四、对续聘会计师事务所的独立意见
　　我们对本议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表独立意见如下：
　　中勤万信会计师事务所已连续五年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所事务所有限责任公司为本公司2010年度的会计审计机构，并提交2009年年度股东大会审议通过。
　　五、对公司增补独立董事的独立意见
　　作为公司的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，关于公司董事会增补独立董事事项，对公司大股东襄阳汽车轴承集团公司推荐的公司第四届董事会增补独立董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：
　　1、 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
　　2、 彭翰先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为公司第四届董事会增补独立董事候选人。
　　独立董事：汪海粟  徐长生
　　二○一○年三月三十一日
　　襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事候选人及提名人声明公告
　　提名人襄阳汽车轴承集团公司现就提名彭翰为襄阳汽车轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与襄阳汽车轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任襄阳汽车轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
　　二、符合襄阳汽车轴承股份有限公司章程规定的任职条件。
　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在襄阳汽车轴承股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有襄阳汽车轴承股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有襄阳汽车轴承股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
　　（四）被提名人不是为襄阳汽车轴承股份有限公司或其附属企业、襄阳汽车轴承股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。
　　（六）被提名人不在与襄阳汽车轴承股份有限公司及其附属企业或者襄阳汽车轴承股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
　　十、包括襄阳汽车轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在襄阳汽车轴承股份有限公司未连续任职超过六年。
　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
　　十二、被提名人当选后，襄阳汽车轴承股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
　　提名人（盖章）：襄阳汽车轴承集团公司
　　二〇一〇年三月三十日
　　襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事候选人声明
　　声明人 彭翰  ，作为襄阳汽车轴承股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与襄阳汽车轴承股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。
　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。
　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。
　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。
　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。
　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。
　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。
　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。
　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。
　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
　　包括襄阳汽车轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在阳汽车轴承股份有限公司连续任职六年以上。
　　彭翰（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　声明人： 彭翰     （签署）
　　日  期：2010年3月30日