瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议，于２００８年４月２４日上午９时在瓦轴集团公司３０９会议室召开，会议通知于２００８年４月９日以书面传真方式发出。应到会董事１２人，实到１１人，有１人委托代表出席会议，董事马格森先生因工作原因未能亲自到会，委托董事唐裕荣先生出席。公司监事会２名代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，形成如下决议：
１、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了公司２００７年度财务决算报告（经审计）；
２、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００７年度董事会报告；
３、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００７年度报告及摘要；
４、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００７年度利润分配预案；
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司２００７年度归属于母公司股东的净利润８８，２０９，１２４．８１元，按母公司税后净利润８８，２９６，５１２．４４元的１０％提取法定盈余公积金；年初未分配利润１７８，３７１，９５９．５９元，本年度可供股东分配的利润为２４３，６６０，４３３．１６元。
公司决定以２００７年期末总股本４０，２６０万股为基数，每１０股派发现金０．４元人民币（含税），共计派发现金１６，１０４，０００元。
５、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００８年第一季度报告；
６、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于公司２００８年日常关联交易的议案；
７、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于会计政策变更的议案；
本公司原执行２００６年以前颁布的原企业会计准则和制度，从２００７年１月１日执行企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用追溯调整法核算的重大会计政策变更方法和未来适用法核算的重大会计政策变更进行了处理。
（１）长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
（２）辞退福利：在执行新企业会计准则之前，与辞退及内部退休职工工资及社保费用等相关支出于支付当期计入损益。执行新企业会计准则之后，上述费用于辞退计划及内部退休计划制定、相关支出并满足预计负债确认条件时予以确认。
（３）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用纳税影响会计法之债务法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第３８ 号——— 首次执行企业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对２００７年期初资产负债表的影响列示如下：
（１）对２００６年１２月３１日合并股东权益的影响
（２）对２００６年１２月３１日母公司股东权益的影响
８、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于聘请２００８年会计师事务所及报酬的议案 ；
公司续聘信永中和会计师事务所作为公司２００８年度审计师事务所，年度审计费用为４５万元人民币（包括食宿费、交通费等代垫费用）。
９、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于召开２００７年度股东大会的议案。
其中上述决议中的１、２、３、４、６、８项需提交公司２００７年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
瓦房店轴承股份有限公司董事会
２００８年４月２９日
股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２００８－０４
瓦房店轴承股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瓦房店轴承股份有限公司第四届监事会第五次会议于２００８年４月２４日下午１６时，在瓦轴集团公司３０７会议室召开，会议通知于２００８年４月１４日以书面方式发出。应到会监事５人，实到４人，监事李志信先生因工作原因未能亲自到会，委托监事魏丽芳女士代表出席，公司总会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过讨论，形成如下决议
１、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００７年度财务决算报告（经审计）；
２、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了２００７年度监事会报告；
３、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００７年度报告及摘要；
４、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００７年度利润分配预案；
５、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００８年第一季度报告；
６、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于公司２００８年日常关联交易的议案；
７、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于公司会计政策变更的议案；
８、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于聘请２００８年会计师事务所及报酬的议案；
９、经３３９名职工代表选举，一致同意姜玉林先生和魏丽芳女士为第四届监事会职工代表监事。
瓦房店轴承股份有限公司监事会
２００８年４月２９日
附件：
姜玉林先生（职工代表）：生于１９５５年１０月，大专文化程度，经济师。自工作以来，曾在瓦房店轴承厂工具车间、瓦房店轴承股份有限公司制造部、管理部工作，曾任计划财务部部长等职，现任瓦房店轴承股份有限公司总经理助理兼物流部部长。
魏丽芳女士（职工代表）：生于１９５５年５月，大专文化程度，高级工程师。自工作以来，历任瓦轴厂滚子分厂技术科工艺员、瓦轴厂工艺处工艺员、瓦轴股份公司二成品分厂质量检查科长、瓦轴股份公司滚子分厂厂长助理、瓦轴股份公司滚子分厂党总支书记兼工会主席，现任瓦轴股份公司滚子分厂厂长兼党总支书记。
股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２００８－０５
瓦房店轴承股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
（二）关联关系
瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司，持有本公司６０．６％的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。
瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司９０％的股份。
瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的参股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司４８．９％的股份。
大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司，本公司持有该公司４９％的股份，本公司董事长王路顺先生为该公司董事长。
（三）履约能力分析
本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好，具有相应的支付能力，生产经营正常，能够履行与公司达成的各项协议，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小，公司存在的履约风险比较小。关联方２００７年度财务状况见下表：
２００７年度各关联方财务状况表
单位：人民币元
（四）２００８年与各关联方进行的各类关联交易总额预计
单位：万元
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价依据除政府定价、协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋、工厂厂房，有偿使用其“ＺＷＺ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。
本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。
本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品，是两个公司之间正常的生产经营活动，不会对上市公司造成影响。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
（一）公司第四届董事会第四次会议对该关联交易进行了审议。公司董事长王路顺先生、副董事长江忠元先生、董事邵阳先生、董事苏绍礼先生、董事孙娜娟女士、董事马格森先生（授权代表唐裕荣先生）、董事唐裕荣先生因在部分关联公司担任董事长、董事，所以在审议本项议案的有关事项时均按规定予以回避。
（二）本关联交易事项已经获得公司独立董事的事前认可，公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生同意将《关于公司２００８年日常关联交易的议案》提交本次董事会审议，并发表独立意见：公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本。不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。我们同意公司２００８年度关联交易的预计，认为是合理和可行的。
（三）本次关联交易行为尚需获得公司２００７年度股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
七、备查文件
１、《瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
２、《瓦房店轴承股份有限公司关联交易独立董事意见》
３、所有关联交易合同及协议文本
瓦房店轴承股份有限公司董事会
瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议，于２００８年４月２４日上午９时在瓦轴集团公司３０９会议室召开，会议通知于２００８年４月９日以书面传真方式发出。应到会董事１２人，实到１１人，有１人委托代表出席会议，董事马格森先生因工作原因未能亲自到会，委托董事唐裕荣先生出席。公司监事会２名代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，形成如下决议：
１、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了公司２００７年度财务决算报告（经审计）；
２、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００７年度董事会报告；
３、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００７年度报告及摘要；
４、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００７年度利润分配预案；
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司２００７年度归属于母公司股东的净利润８８，２０９，１２４．８１元，按母公司税后净利润８８，２９６，５１２．４４元的１０％提取法定盈余公积金；年初未分配利润１７８，３７１，９５９．５９元，本年度可供股东分配的利润为２４３，６６０，４３３．１６元。
公司决定以２００７年期末总股本４０，２６０万股为基数，每１０股派发现金０．４元人民币（含税），共计派发现金１６，１０４，０００元。
５、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００８年第一季度报告；
６、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于公司２００８年日常关联交易的议案；
７、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于会计政策变更的议案；
本公司原执行２００６年以前颁布的原企业会计准则和制度，从２００７年１月１日执行企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用追溯调整法核算的重大会计政策变更方法和未来适用法核算的重大会计政策变更进行了处理。
（１）长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
（２）辞退福利：在执行新企业会计准则之前，与辞退及内部退休职工工资及社保费用等相关支出于支付当期计入损益。执行新企业会计准则之后，上述费用于辞退计划及内部退休计划制定、相关支出并满足预计负债确认条件时予以确认。
（３）所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用纳税影响会计法之债务法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
对于上述会计政策变更，本公司按照《企业会计准则第３８ 号——— 首次执行企业会计准则》及其相关规定，进行了追溯调整，并对财务报表重新进行了表述。上述会计政策变更对２００７年期初资产负债表的影响列示如下：
（１）对２００６年１２月３１日合并股东权益的影响
（２）对２００６年１２月３１日母公司股东权益的影响
８、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于聘请２００８年会计师事务所及报酬的议案 ；
公司续聘信永中和会计师事务所作为公司２００８年度审计师事务所，年度审计费用为４５万元人民币（包括食宿费、交通费等代垫费用）。
９、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于召开２００７年度股东大会的议案。
其中上述决议中的１、２、３、４、６、８项需提交公司２００７年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
瓦房店轴承股份有限公司董事会
２００８年４月２９日
股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２００８－０４
瓦房店轴承股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瓦房店轴承股份有限公司第四届监事会第五次会议于２００８年４月２４日下午１６时，在瓦轴集团公司３０７会议室召开，会议通知于２００８年４月１４日以书面方式发出。应到会监事５人，实到４人，监事李志信先生因工作原因未能亲自到会，委托监事魏丽芳女士代表出席，公司总会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过讨论，形成如下决议
１、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００７年度财务决算报告（经审计）；
２、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了２００７年度监事会报告；
３、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００７年度报告及摘要；
４、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００７年度利润分配预案；
５、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００８年第一季度报告；
６、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于公司２００８年日常关联交易的议案；
７、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于公司会计政策变更的议案；
８、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于聘请２００８年会计师事务所及报酬的议案；
９、经３３９名职工代表选举，一致同意姜玉林先生和魏丽芳女士为第四届监事会职工代表监事。
瓦房店轴承股份有限公司监事会
２００８年４月２９日
附件：
姜玉林先生（职工代表）：生于１９５５年１０月，大专文化程度，经济师。自工作以来，曾在瓦房店轴承厂工具车间、瓦房店轴承股份有限公司制造部、管理部工作，曾任计划财务部部长等职，现任瓦房店轴承股份有限公司总经理助理兼物流部部长。
魏丽芳女士（职工代表）：生于１９５５年５月，大专文化程度，高级工程师。自工作以来，历任瓦轴厂滚子分厂技术科工艺员、瓦轴厂工艺处工艺员、瓦轴股份公司二成品分厂质量检查科长、瓦轴股份公司滚子分厂厂长助理、瓦轴股份公司滚子分厂党总支书记兼工会主席，现任瓦轴股份公司滚子分厂厂长兼党总支书记。
股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２００８－０５
瓦房店轴承股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
（二）关联关系
瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司，持有本公司６０．６％的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。
瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司９０％的股份。
瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的参股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司４８．９％的股份。
大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司，本公司持有该公司４９％的股份，本公司董事长王路顺先生为该公司董事长。
（三）履约能力分析
本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好，具有相应的支付能力，生产经营正常，能够履行与公司达成的各项协议，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小，公司存在的履约风险比较小。关联方２００７年度财务状况见下表：
２００７年度各关联方财务状况表
单位：人民币元
（四）２００８年与各关联方进行的各类关联交易总额预计
单位：万元
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价依据除政府定价、协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋、工厂厂房，有偿使用其“ＺＷＺ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。
本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。
本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品，是两个公司之间正常的生产经营活动，不会对上市公司造成影响。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
（一）公司第四届董事会第四次会议对该关联交易进行了审议。公司董事长王路顺先生、副董事长江忠元先生、董事邵阳先生、董事苏绍礼先生、董事孙娜娟女士、董事马格森先生（授权代表唐裕荣先生）、董事唐裕荣先生因在部分关联公司担任董事长、董事，所以在审议本项议案的有关事项时均按规定予以回避。
（二）本关联交易事项已经获得公司独立董事的事前认可，公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生同意将《关于公司２００８年日常关联交易的议案》提交本次董事会审议，并发表独立意见：公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且价格合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本。不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。我们同意公司２００８年度关联交易的预计，认为是合理和可行的。
（三）本次关联交易行为尚需获得公司２００７年度股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
七、备查文件
１、《瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
２、《瓦房店轴承股份有限公司关联交易独立董事意见》
３、所有关联交易合同及协议文本
瓦房店轴承股份有限公司董事会
- 上一篇： 盱眙县戴维轴承等5个项目集中开工