应对外资的

　　继凯雷并购徐工案后，围绕舍弗勒并购洛阳轴承案的纷扰，正在成为各界揣测中国政府对外资并购态度的新风向标。

　　保卫洛轴？

　　小小一个轴承，缘何能搅动如此大的一池春水？

　　近年来，洛轴集团生产经营逐渐陷入困境。2004年，洛轴集团公司的账面总资产32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产经营曾一度暂停。

　　2004年12月，河南大型煤炭企业永煤集团与洛轴集团合资，成立了洛阳LYC轴承有限公司。

　　然而到了今年2月，就在洛轴集团和永煤集团准备依照当初协议进行资产移交之际，河南省建设银行、国家开发银行等相继就洛轴1.1亿元和1.25亿元的欠款向法院提起起诉，申请查封洛轴的土地和地面资产。随后，一轮老债权人对洛轴的债务追讨开始爆发。

　　据洛轴集团内部一位人士介绍，目前洛轴一部分资产已被查封，一旦法院裁定，洛轴资产将可能被肢解。在此背景下，3月9日，德国舍弗勒代表团访问洛阳，就并购事宜与洛阳市政府等部门进行了实质性洽谈。

　　5月30日，舍弗勒与洛阳市国资委正式签订了整体收购的框架协议。据悉，协议的主要内容之一是，除军工分厂等三个分厂外，洛轴(含洛轴集团与LYC公司)所有资产，主要是房产、设备、土地资产，还包括一部分债务，以11亿元人民币的价格由舍弗勒收购——包括LYC品牌。

　　对于此次收购，中国轴承工业协会的态度鲜明：“对于外资参股合作，我们并不反对。但要整体收购，我们坚决不同意。”

　　中国轴协的反对理由来自于两个方面：一是洛轴的去向事关国家的产业安全；二是就整个行业来说，以往“市场换技术”都流于失败。中国轴协人士说，不久前发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确了加快振兴装备制造业的目标，而振兴装备制造业需要轴承，“我们不愿看到洛阳轴承被外资整体收购。”

　　中国轴协副理事长郑如辰说，外资并购洛轴会危及产业安全。洛轴LYC品牌轴承被国家列入“121”计划重点保护名优产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴还承担了从神舟一号到神舟五号飞船的轴承配套任务。

　　尽管此次收购并不包括军工分厂，但在中国轴协看来，洛轴军工产品的许多工序都在民用领域里面，一旦被外资收购，整个军工生产体系也被肢解开来。

　　此外，舍弗勒并不是第一次参与中国企业的并购。该集团旗下的FAG轴承公司曾在2001年12月，与西北轴承股份有限公司组建合资企业宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司，主要生产铁路轴承。2004年，西北轴承被迫退出合资公司，宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司成为外商独资，西轴还不得不把产品设计图纸、NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留下，并且从此不能再生产铁路轴承。通过“合资-控股-独资”的路线，舍弗勒由此拥有了中国铁路轴承市场25%的份额。如果再通过收购洛轴控制后者拥有的铁路轴承市场30%的份额，舍弗勒将成为中国铁路轴承市场的垄断者。

　　然而在舍弗勒和洛阳市国资委看来，反对方的意见缺乏政策依据：轴承在国家2004年颁布的《外商投资行业指导目录》中并不属于限制行业，在振兴装备业规定中明确需要限制外资进入的16大行业里，也不包括轴承产业。

　　舍弗勒表示，轴承在所有国家均为市场竞争产品而非国家控制产品，国际上八大轴承厂商占据了70%以上的国际市场份额，其他国家并没有因此担心其经济安全或国家安全。

　　资深投行人士、易凯资本有限公司CEO王冉认为，抛开轴承行业是否事关国家战略安全的争论，目前各界对大力发展这一产业已有共识，既然要着力发展，就不应封闭运行。事实上，对于类似洛轴这样在行业排名不属于第一第二，大部分产品为通用型产品的企业，在剥离军品等战略性业务外，应当允许对外合资。

　　两方各执一词，莫衷一是。8月份，国务院组织到洛轴调研，目的有两个，一是了解洛轴生产经营中存在的困难，寻找解决对策；二是听取各方对德国舍弗勒整体并购洛轴的意见。

　　接下来，发改委和商务部的意见变得非常关键。商务部在对《关于洛阳轴承集团(中国)有限公司有关问题的紧急报告》做出回复称：对于外国投资者并购我国重点、敏感行业的排头兵企业,商务部会更加严格依法审批。国家发改委有关部门也对洛轴高层表示，洛轴与外资的合资合作可以谈，但并购要上报国务院批准。

　　日前，发改委就此提交了一份关于“加强装备制造企业重组并购工作管理战略办法”的讨论稿，这个文件将决定徐工、洛轴和山东天润曲轴的命运。据发改委内部人士透露，从办法的内容和口气看，洛轴并购案过关的前景不乐观。
 
　　反思外资并购

　　市场人士认为，最近一系列关于外资并购的争议，表明国家已经开始重新评估外资进入各个行业，尤其是参与国企改制所带来的利弊得失，政策的重心正从“积极吸引外资”逐步转向“提高外资质量”。

　　据国务院发展研究中心最近披露的一份研究报告称，在我国已开放的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都由外资控制。在我国的28个主要产业中，外资在21个产业拥有多数资产控制权。一些跨国公司或基金在华并购有“三个必须”：必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益必须超过15%。这一策略被称为外资并购的“斩首”策略，已经在相当数量的并购案例中得到证实。

　　发改委研究员罗松山说，现在跨国公司的竞争战略已经不再是生产能力和产品所占的市场份额，而是核心技术，整合全球资源的能力和市场标准，还有稀缺资源。在这种情况下，外资已经不满足于最初的合资，合作和独资几种形式进入中国市场，他们更看重的是直接并购国内现有企业。重要的一个原因，就是中国国内企业的国际市场标价存在特别严重的低估，花钱控股一个国内的企业比新建一个同样的企业花的钱还要少很多。这样的案例很多，比如因担保陷入困境的上市公司新疆啤酒花(600090)，按国内的估值，亏的净资产仅为负三元多，嘉士伯却将其收购。“今后，你就是给他再多的钱他都不卖了，因为以后新疆出产的啤酒花资源大部分是他的，再找一个光照时间和气候特点一样的地方来种植啤酒花，还有吗？”

　　有学者指出，中国改革开放之初采取的对外资偏向的激励机制，通过各种优惠政策吸引外资，这在当初对于冲击计划经济体制和一些行业的封闭式运作模式起到了关键的推动作用。尽管成绩斐然，但当时有点“下猛药”的意思，执行到现在已经产生了极大的负作用。

　　如何纠偏呢？罗松山建议说，许多国家对跨国并购有较为完善的监管体制，比如在德国，《公司法》规定，跨国收购中，当一个公司收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局。当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购会被禁止。而这项工作在中国尚处于起步阶段，需要加快完善。

　　“中国号”基金是出路？

　　业内人士指出，对于洛轴这种老国企，牵涉的事情太多了：历史债务重，地方政府又拿不出钱，面临的问题不是单方面能解决的。中国轴协认为，像洛轴这样的企业，国家应在政策上给企业想办法，找出路，让它们自己“活起来”。

　　投资咨询公司东方高圣董事长陈明键对本刊表示，徐工、洛轴事件反映了产业结构转型时期国内长期资本的缺乏。中国有数万亿的居民储蓄，但这些资金绝大部分是厌恶风险的；中国还有数千亿的股市、房市资金，但这些资金属于短期套利资本，“我们可以说中国不缺资金，而缺长期耐性资本。”

　　但是，如果外资纷纷抢占了主要产业的制高点，内资怎么办？国内投资者还能找到更好的投资机会吗？当初提出引进外资的政策时，其政策设计出发点之一在于利用外资缓解国内储蓄偏少、资金短缺的困难。但在经过多年发展之后，截至2005年，我国城乡居民储蓄存款额高达14万亿，这么多的钱难道不该用起来吗？本刊接触到的业内人士纷纷表示，当务之急需要推动本土产业基金及私募基金的相关立法，催生一批本土基金。“就像当年招回钱学森来研发‘两弹一星’那样，我们完全可以延揽海内外资产管理人才，用市场化方式组建本土的基金管理队伍，将高额储蓄和上万亿美元的国家外汇储备转化为产业整合资本。”