西北轴承日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、预计全年日常关联交易的基本情况
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1．　基本情况：西北轴承集团有限责任公司，成立于1995年7月，为国有独资性质的有限责任公司，该公司住所在银川市北京西路，法定代表人李树明，注册资本1．0056亿元，经营范围为根据国家产业政策，以轴承生产为重点向企业投资参股。
　　2．　与上市公司的关联关系：该公司持有“西北轴承”股票83，567，400股，占我公司股份总数的47．76%。
　　3．　履约能力分析：我公司近年来采取了定点跟踪催收货款等措施，取得了该公司的有力配合，保证了货款的及时回收，并清了部分以前年度拖欠的货款。2003年度我公司向该公司销售轴承49，623，332．74元，收回货款55，864，939．90元；2004年我公司向该公司销售轴承33，358，704．82元，收回货款61，427，641．88元。预计2005年仍可保证货款的回收。
　　4．　与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2005年预计向该公司销售轴承总额不超过2950万元。
　　三、定价政策和定价依据
　　本项关联交易的标的物为我公司生产的轴承产品，我公司向西北轴承集团有限责任公司销售轴承产品执行市场价格。
　　四、交易目的和交易对上市公司的影响
　　1．　本公司自创立时起，由于受上市额度和股本结构总体设计的限制，产品销售的部分职能留在了控股股东西北轴承集团有限责任公司，如目前立即全部停止对该公司的产品销售，我公司的产品销售收入将受到影响。由于本项关联交易系公司改制时遗留下来的问题，尚需随着我公司产品市场的拓展和用户结构的调整才能彻底解决。
　　2．　本项关联交易定价公允，没有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。
　　3．　本项关联交易不影响本公司的独立性。
　　五、审议程序
　　1．　2004年3月25日，我公司第三届董事会第二十五次会议对本项关联交易进行了审议表决。我公司共有董事会成员9人，其中关联董事李树明、刘克俭、王鑫伟回避了表决，其余6名董事表决同意。
　　2．　公司独立董事宋廷池、田哲文、张志俊事前认可本次关联交易，并在审议本项关联交易的董事会上发表了独立意见。
　　六、关联交易协议签署情况
　　我公司同西北轴承集团有限责任公司签订的《轴承产品销售合同》的主要内容为：
　　1．　甲方：西北轴承股份有限公司
　     　乙方：西北轴承集团有限责任公司
　　2．　销售标的：甲方生产的各类型号的滚动轴承
　　3．　甲、乙双方商定，2005年度甲方向乙方销售的各类轴承产品累计总价款不超过2950万元。
　　4．　乙方向甲方订货采用分笔签订宁夏回族自治区工商行政管理局统一监制的《工矿产品（滚动轴承）购销合同》的方式。
　　5．　甲方向乙方提供的各类轴承产品的质量标准按国家标准执行。
　　6．　甲方向乙方提供的各类轴承产品的销售价格执行市场价格。
　　7．　甲方向乙方提供的各类轴承产品的销售结算方式为现金结算。
　　8．　甲方向乙方提供各类轴承产品的运输、包装、验收及购销中的违约责任等在《工矿产品（滚动轴承）购销合同》中标明。
　　9．　本协议自甲方董事会对上述事项批准之日起生效。
　　七、备查文件目录
　　1．公司第三届董事会第二十五次会议决议
　　2．公司独立董事关于2005年日常关联交易的独立意见
　　3．公司向西北轴承集团有限责任公司销售轴承产品协议书。
　　西北轴承股份有限公司董事会
　　二ＯＯ五年三月三十日
　　附：《西北轴承股份有限公司独立董事关于公司2005年日常关联交易事项的独立意见》
　　西北轴承股份有限公司独立董事关于公司
　　2005年日常关联交易事项的独立意见
　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们就西北轴承股份有限公司2005年与西北轴承集团有限责任公司日常关联交易不超过2950万元并保证按市场规则运作事项进行了事前了解，予以认可。我们认为：公司第三届董事会第二十五次会议关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程规定，该交易事项定价政策公平，不存在损害全体股东利益的行为。
　　西北轴承股份有限公司独立董事：宋廷池
　　田哲文
　　张志俊
　　二ＯＯ五年三月二十五日
　　西北轴承股份有限公司第三届董事会
　　第二十五次会议关于修改公司章程的议案
　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和有关法律、法规的规定，结合本公司实际，经2005年3月25日西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，决议对公司章程作如下修改：
　　一、第四章“第二节控股股东与关联交易”第四十四条。
　　原文为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
　　修改为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
　　二、第四章“第三节股东大会”增加第六十一条。
　　内容为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
　　1．　公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
　　2．　公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
　　3．　股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
　　4．　对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
　　5．　在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
　　股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
　　原第六十一条及其以后条款依序顺延。
　　三、第四章“第三节股东大会“，原第六十三条（本次修改后为第六十四条）。
　　原文为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。
　　修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。
　　公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第六十一条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
　　四、第四章“第五节股东大会决议”，原第九十五条（本次修改后为第九十六条）。
　　原文为：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股股东控股比例达30%以上时，股东大会对董事的选举应采用累积投票制。
　　修改为：在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股股东控股比例达30%以上时，股东大会对董事、监事的选举应采用累积投票制。
　　五、第五章“第一节董事”原第一百零五条（本次修改后为第一百零六条）。
　　原文为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
　　修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
　　六、第五章“第二节独立董事”原第一百三十三条（本次修改后为第一百三十四条）。
　　原文为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
　　修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
　　七、第五章“第二节独立董事”原第一百三十七条（本次修改后为第一百三十八条）第（一）款、第（二）款。
　　原文为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；
　　八、第六章总经理，原第一百七十九条（本次修改后为第一百八十条）。
　　原文为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
　　修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。
　　九、第七章“第一节监事”原第一百九十五条（本次修改后为第一百九十六条）。
　　原文为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　十、第十章“第一节财务会计制度”原第二百三十条（本次修改后为第二百三十一条）。
　　原文为：公司股东大会对利润分配议案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　修改为：公司股东大会对利润分配议案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　十一、第十一章“第三节信息披露”原第二百五十三条（本次修改后为第二百五十四条）。
　　原文为：公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
　　修改为：公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理工作，包括建立信息披露制度和投资者关系管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
　　本决议需提交公司股东大会审议通过。
　　西北轴承股份有限公司董事会
　　二ＯＯ五年三月二十五日