襄阳轴承：2010年度独立董事述职报告

    一、独立董事基本情况

　　公司的独立董事共有三名，占董事会成员的三分之一，分别为徐长生先生、汪海粟先生和彭翰先生。2010年4月28日，经公司2009年年度股东大会审议通过，增补彭翰先生为公司第四届董事会独立董事。

　　二、参加董事会会议情况

　　2010年度履职期间，公司共召开了4次董事会（含通讯表决会议），我们均认真履行了独立董事的职责。具体出席会议情况如下：

　　以通讯方式参 是否连续两次未

　　董事姓名 应出席次数现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

　　加会议次数 亲自出席会议

　　徐长生 4 1 3 0 0 否

　　汪海粟 4 1 3 0 0 否

　　彭翰 2 0 2 0 0 否

　　作为独立董事，同时作为公司董事会下属各专业委员会的召集人或委员，我们运用自身的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，提出合理化建议，对公司的财务报告、利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保、内部控制、提名董事、监事、续聘会计师事务所等一系列事项进行了有效的审查和监督，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

　　三、发表独立意见情况

　　2010年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，我们根据相关规定就有关事项分别发表了独立意见，具体如下：

　　1、在2010年3月31日公司召开的四届董事会第八次会议上，发表了如下独立意见：

　　（1）对公司资金占用及对外担保情况的独立意见

　　根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的2009 年年度报告正文，中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2010]1014 号审计报告及勤信审核[2010]1006 号

　　《关于襄阳汽车轴承股份有限公司2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：

　　公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项；报告期内，公司第一大股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金的情况。

　　（2）对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　该报告对2009年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。

　　（3）对公司2009年年度利润分配预案的独立意见

　　公司本次董事会审议通过了《公司2009 年度利润分配方案》，公司2009 年拟不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

　　（4）对续聘会计师事务所的独立意见

　　中勤万信会计师事务所已连续五年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所事务所有限责任公司为本公司2010年度的会计审计机构，并提交2009

　　年年度股东大会审议通过。

　　（5）对公司增补独立董事的独立意见

　　① 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

　　② 彭翰先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为公司第四届董事会增补独立董事候选人。

　　2、在2010年8月12日公司召开的四届董事会第十次会议上，发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下：

　　（1）关联方占用公司资金情况

　　报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　（2）公司对外担保情况

　　报告期内公司未发生证监发〔2003〕56号文和〔2005〕120号文中涉及的对外担保事项，也无以前期间发生并延续到报告期内仍然有效的重大担保事项。我们认为：在公司关联方资金占用及对外担保情况方面，公司运作规范，杜绝了关联方非经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带来风险。

　　四、在保护投资者合法权益方面所做的工作

　　1、定期和不定期了解公司的日常经营状况和潜在的经营风险以及财务管理、关联交易、业务发展进度等相关事项，掌握公司的生产经营和法人治理情况，并在董事会上充分发表意见，加强公司内控制度建设。

　　2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。2010 年度，公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理工作制度》等有关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，推进投资者关系管理工作。

　　3、通过加强学习上市公司规范运作及独立董事履行职责相关的法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理规范运作和保护广大投资者权益等的认识和理解，提高了对保护公司和投资者利益的能力及自觉意识。

　　4、在2009年年报编制和审计过程中，履行了独立董事的职责与义务，听取了公司管理层关于生产经营和财务状况的汇报，进行了实地考察，详细了解了会计师事务所审计计划安排、审计工作开展及财务指标的变动情况，在年审注册会计师出具初步审计意见后，履行了见面的职责。做到了勤勉、尽责、诚信，切实维护了公司及全体股东的利益。

　　五、其它事项

　　1、2010年度，未有提议召开董事会的情况；

　　2、2010年度，未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

　　3、2010年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

　　以上是我们独立董事在2010年度履行职责的情况汇报。

　　2010年度公司对独立董事的工作给予了支持和配合，使我们能够继续利用自身专业知识和经验为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而在提高公司决策水平和经营绩效方面，发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。2011年，我们将继续本着诚信负责、勤勉务实的精神，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体和广大投资者的利益。

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　独立董事： 汪海粟 徐长生 彭翰

　　2011年4 月18 日