南方轴承(002553)股票申请上市的法律意见书
关于江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所申请上市的法律意见书
致：江苏南方轴承股份有限公司
江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏南方轴承股份有限公司(以下简称“股份公司""或“公司”)的 相关公司股票走势。
华泰证券14.32-0.04-0.28%委托，担任公司首次公开发行股票(以下简称“本次公开发行股票”)并于深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具FI以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一同报送深圳证券交易所审核。
三、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与公司本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、本次上市的批准和授权
(一)经核查，2010年1月15日和2010年2月5日公司分别召开第一届董事会第七次会议和2009年年度股东大会，就本次发行上市的有关事宜做出决议，并授权董事会办理首次公开发行股票并上市过程中的相关事宜。鉴于公司2010年2月5日召开的2009年年度股东大会审议通过的有关本次发行上市的部分决议有效期为12个月，即将到期，2011年1月18日公司召开了2011年第一次临时股东大会，同意将相关决议的有效期延长1年，延长期间自2011年2月5日起至2012年2月4日止。
(二)2011年1月21日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2011]137号”《关于核准江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》(以下简称“《核准批复》"")，核准公司本次公开发行不超过2，200万股股票。除上述已经获得的批准及授权外，根据《上市规则》第1．3条的规定，公司本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权；该等已取得的批准及授权合法有效。
二、本次上市的主体资格
(一)经核查，公司系依照《公司法》由常州市武进南方轴承有限公司整体
江苏泰和律师事务所
申请上市的法律意见书
变更设立的股份有限公司，并于2007年12月18日在江苏省常州I工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号为3204002103909号的《企业法人营业执照》。
(二)经核查，公司合法有效存续，其《企业法人营业执照》已通过工商行政管理部门的历年年检，公司自设立以来无重大违法行为，亦未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要公司终止经营的情形。本所律师认为，公司为根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定变更设立的股份公司，公司设立合法有效；截止本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)依据《核准批复》，公司本次公开发行股票已经获得中国证券监督管理委员会核准，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
(二)根据《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票股票网下摇号中签及配售结果公告》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天号《验资报告》等文件，公司的股票已经公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项及《上市规则》第5．1．1条第(一)项的规定。
(三)经核查，公司本次发行前的总股本为6，500万股。根据《核准批复》和《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次向社会公开发行的股票总数为2，200万股，每股面值1元，公司本次公开发行后的股本总额为8，700万股，公司股本总额不少于人民币5，000万元，符合《证券法》
第五十条第一款第(二)项以及《上市规则》第5．1．1条第(二)项的规定。(四)根据《核准批复》及《江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司向社会公众发行股份2，200万股，占公司发行后股份总数的25．29％，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项以及《上市规则》第5．1．1条第(三)项的规定。
(五)根据公司最近三年的《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年没有重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项及《上市规则》第5．1．1条第(四)项的规定。
(六)公司已经按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第5．1．2条的规定。
(七)根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》
第5．1．4条的规定。
(八)公司控股股东、实际控制人史建伟、史娟华与史维，在公司任职的股东许维南、蒋旭峰、周雪刚、王星波、史燕敏、魏东及公司股东史建仲、常州华业投资咨询有限公司承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三一I六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。公司的其他股东承群威、卢亚斌、陈巍、蒋文华承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。
公司股东及控股股东、实际控制人的承诺符合《上市规则》第5．1．5条、第5．1．6条的规定。
(九)公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，公司控股股东、实际控制人根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》
第3．1．1条及有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人和保荐代表人
(一)公司本次上市的保荐人为华泰证券股份有限公司。华泰证券股份有限公司已经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《上市规则》第4·l条的规定。
(二)华泰证券股份有限公司已经指定贾红刚、唐涛作为保荐代表人，具体负责公司本次公开发行股票并上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已经中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4·3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次上市的主体资格合法，本次上市的批准和授权有效，公司已依法完成首次公开发行，公司本次上市符合《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件。公司本次上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意。本法律意见书正本四份，无副本，经本所及经办律师签署后生效。
江苏泰和律师事务所
申请上市的法律意见书
(此页无正文，为江苏泰和律师事务所关于江苏南方轴承股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书的签字页)
江苏泰和律师
负责人：马群
经办律师：李文君—纽
李远扬名蕴纽